韓国の企業エコシステム革新を目指すベンチャー企業法の変化

韓国の企業エコシステム革新を目指すベンチャー企業法の変化

ベンチャー企業育成に関する特別措置法

出展：大統領室

韓国のベンチャー企業エコシステムは現在、新しい法律と制度改善により、新たな発展的な姿を備えています。最近発表された「ベンチャー企業育成に関する特別措置法」の一部改正法律（以下、ベンチャー企業法）は、韓国内のベンチャー企業を活性化し、支援体系を強化するための方策として注目されています。

2024年1月2日、中小ベンチャー企業部は「ベンチャー企業育成に関する特別措置法」の一部改正法律が閣議で議決され、「ベンチャー企業法」を常設化し、業績連動型株式を導入するなどの内容が盛り込まれたことを発表しました。

今回の改正案は、業績連動型株式の導入とベンチャー企業への支援強化を目的としています。また、ベンチャー企業に対する業績連動型ストックオプション（RSU）の付与を可能にする内容とともに、外部専門家の範囲を拡大するなどの内容を盛り込んでいます。

ベンチャー企業法は、1997年、韓国が外国為替危機（IMF）を克服するため、革新性と成長性を備えたベンチャー企業育成のために制定されました。しかし、ベンチャー企業法は有効期限が決まっていた法律であり、2007年と2016年の2回にわたって延長されてきました。そのため、スタートアップのようなベンチャー企業に対する継続的な政策推進には限界がありました。

この度改正されたベンチャー企業法の主な要点には、①ベンチャー企業に対する複数の議決権株式の導入、②業績連動型ストックオプション（RSU、Restricted Stock Unit）の付与、③創業またはベンチャー企業での勤務のため休職や兼職を行った公共機関の研究員の範囲を全分野に拡大、④投資促進を目的とした法律上の投資認定範囲の拡大があります。

本日は、最近改正されたベンチャー企業法の詳細と、最近ベンチャー企業法を活用して経営権を安全に確保したスタートアップの事例をまとめたいと思います。

複数議決権

複数の議決権株式発行要件　出展：情報通信新聞

この中で最も核心的な内容は、複数議決権とRSUに関する部分でしょう。これまで、スタートアップが初期投資が多い場合、代表の持分比率が希釈され、むしろ投資に対する消極的な姿勢につながる可能性があるという議論がありました。

特に、最近の金利問題により、スタートアップ投資が以前より減った状況の中で、実績がまだ大きくない時期に急遽低い価値で資金調達をする場合、調達段階で必要以上に大規模な資金を受ける場合には、関係者の持分が希釈されるだけでなく、次のラウンドの投資に否定的な影響を与える問題がありました。

特に、現行商法によれば、配当可能利益がない場合、自己株式を取得することはできず、創業初期に利益を上げるのが難しいベンチャー企業は自己株式の取得が事実上不可能であり、投資を受けるほど持分率が減少する結果をもたらし、その後の企業の成長過程で経営権の防御に問題を抱えることとなりました。

今回の法改正により、資本溢れが発生しない範囲内で自己株式を取得できるため、経営権を確保するのに起業家に役立つことができます。

今回新設された複数議決権株式は、簡単に言えば1株につき2～10個の議決権を付与する株式で、基本的には創業者の経営権防衛のための制度です。もちろん、すべての企業の創業者に対して複数議決権株式が付与されるわけではなく、「非上場ベンチャー企業」に限り付与が可能です。例えば、ベンチャー企業の創業者の持分率が25％で、その持分率に対する複数議決権が付与された場合、株主総会で50％以上の議決権を行使できることになります。

SOCAR主要持分構造と、変動内訳 economist.co.kr

このように、創業者が経営権確保に苦労し、問題視された事例が韓国のカーシェアリングモビリティ企業「SOCAR（ソカー）」です。現在、SOCARの2大株主であるLOTTE RENTAL（ロッテレンタル）は、株式持分率が34.7％であり、協力関係がうまく機能していますが、該当産業の独占論争や取締役会の構成に関する論争が現在も続いています。

SOCARの事例を先に見ていたからでしょうか。先月21日、中小ベンチャー企業部のプレスリリースによると、総合物流サービススタートアップである「Colosseum Corporation（コロシアムコーポレーション）」が総株主の同意を経て、創業者に複数の議決権株式を発行したと明らかにしました。法改正後、複数議決権株式を取得した韓国第1号の事例となりました。

COLOSSEUM corporation CEO(左),中小ベンチャー企業部長官(右) - 出展：中小ベンチャー企業部

業績連動型ストックオプション（RSU）

ストックオプションと成果条件付き株式の比較- 出展：中小ベンチャー企業部

第二に、業績連動型ストックオプション（RSU）は、米国などの欧米では広く活用されている制度で、従来のストックオプションが自社株を有償で購入する権利であるのに対し、RSUは条件を満たせば無償で自社株を取得できる権利を指します。通常、企業の成長や勤続年数などの条件を前提にRSUを付与するため、スタートアップが競争力のある人材を誘致し、報酬を与えるのに大きな役割を果たします。

もちろん、韓国のベンチャー企業は以前から、優秀な人材を確保するためにストックオプション制度を運用していました。しかし、企業の成長が停滞したり、株式市場が低迷した場合、人材の誘致手段としては効果が低いという側面があり、最近の採用難に間接的な影響を与えるという議論もあります。

今回の法改正により、RSUに対する法的根拠を整備し、さまざまな分野の人材がベンチャー企業に流入できるようにし、科学技術分野の公共研究機関の研究員が、起業やベンチャー企業での勤務を目指し、休職や創業が可能となりました。

このほか、昨年6月には、新株予約権（ストックオプション）を行使できる専門家の範囲を弁護士、会計士、医師など13種類の専門資格から、①10年以上の経歴者、②博士号取得者、③修士号取得後5年の実務経験を有する者まで大幅に拡大し、専門人材のスタートアップへの流入を誘導しました。

 最後に

2023年創業企業動向 - 出展：統計庁

次の記事で詳しく書きますが、今回のベンチャー企業法改正案は、2027年までに世界3大創業大国に跳躍するという今回の政府のビジョンのもと、昨年改正された創業支援法に続く「スタートアップコリア総合対策」の延長線上にあります。

ただ、現在の創業の状況は良くありません。中小ベンチャー企業部が発表した「2023年創業企業動向」によると、最近世界的な景気減速により、創業に悪影響を及ぼしたためか、全体の創業数は前年比6%減の123万8617件と集計されました。

それでも、韓国はスタートアップ創業に積極的な国です。韓国は昔から領土も狭く、領土内に地下資源が多くないため、人材が資源だと言われてきました。最近、若い世代が会社生活を選択せずに起業に挑戦するケースが非常に多くなり、今後、ベンチャー企業法の恩恵を受ける韓国スタートアップがより多くなる予定です。

この法改正はすでに閣議を通過しています。2024年1月9日に公布され、6ヶ月後に本格的に施行される予定です。今後、ユニコーン、デカコーンのように大きく成長したスタートアップが作るもう一つの意味の「漢江（ハンガン）の奇跡」を見守る時です。