【会計法人MilestoneのスタートアップCFO Case Study】RCPS会計処理とIPO

RCPS（Redeemable Convertible Preferred Stock、償還可能転換優先株式）は、償還権と転換権が付与された優先株を指します。転換社債、新株引受権付社債などのオプションを含む金融商品を、会計用語では「複合金融商品」といい、償還権、転換権などは「内在デリバティブ商品」と表現します。

成長性の高い多くの企業が、RCPS発行を通じて資金を調達しています。RCPSは、被投資会社の業績が現時点で悪くても、将来的に企業価値が高まれば、普通株式に転換することができ、そうでなければ元金と保障利回り分だけ、配当または利子で回収することができます。

RCPSは、さまざまな条件で発行することができますが、一般的に、投資家が償還権と転換権を保有し、償還価額は最初の買収金額に年複利を適用した収益を保障する形式で決定され、転換権行使時、普通株式への転換比率を特定の状況ごとに変動させるようにするため、投資家に魅力的な投資商品です。

発行者の立場では、現在の実績よりは将来の成長性を投資家にアピールし、資金を調達することができ、成長性を高く認められるときは非常に低い利子率で発行する場合もあります。ただし、持分率を希薄できる転換商品であるため、支配株主の持分率が低い場合には、支配力維持に困難をきたす場合があります。

一般企業会計基準(K-GAAP)の下でのRCPS会計処理

K-GAAPでは、株式（償還優先株式などを含む）の発行は、資本（資本金と資本剰余金）で会計処理することを明示しています。優先株主からの納入資本という法的形式を重視する会計処理です。

また、転換権は、将来確定した数量の株式を発行するという契約である点で、資本に分類するようにします。主契約（償還優先株）とオプション（転換権）の両方が資本であるため、単純ににRCPS発行金額を資本金と資本剰余金に配分し、会計処理すればよいのです。

韓国採用国際会計基準(K-IFRS)下でのRCPS会計処理

韓国すべての上場企業はK-IFRSを適用するよう規定されているため、IPOを予定している企業は、既存作成してきた財務諸表を、K-IFRSに切り替える作業が必要です。

IFRSは、原則中心(Principle-based)の会計基準であり、一定の原則の下で個々の取引に対して、企業の判断と責任を要求します。RCPSは、特に発行条件により、会計処理に多くの判断が必要な項目です。

IFRSは、RCPSのような複合金融商品の会計処理のために主契約と内在デリバティブに区分し、分離要件を満たしているか検討し、分離する場合はそれぞれ資本か負債かを判断するよう求めています。

– 主契約（償還優先株）：

投資家が償還権を保有しているRCPSの発行者は、現金で償還する義務を負担するため、償還優先株を負債として会計処理します。実質的に、早期償還条項が存在する社債を発行したものに近いと解釈できます。償還権を発行者が保有する例外的な場合にのみ、償還優先株式を資本として分類することができます。

負債に分類された償還優先株式から発生する配当は、累積的優先主義の場合、利息費用として会計処理します。累積優先株式の配当は、配当決議をしなくてもいつかは支払わなければならない金額であるため、配当または元金に相応し、毎期間発生する利子とみなします。非累積的優先株式配当は、一般配当と同様に利益剰余金の処分として会計処理されます。

– 内在デリバティブ（転換権）：

IFRSでは、株式を発行する契約は、発行する株式数量と金額の両方が確定している場合にのみ、資本として分類することを原則とします。（確定対確定要件）資本は、最初に価値が確定されなければならず、変動するのは資本ではないとみます。

特別な条件がない転換権の場合、資本に分類されるが、ほとんどのRCPS発行契約書を見ると「転換価格の調整(refixing)」という条項が含まれています。

その内容は、「株式分割、併合などで普通株式数が変動する場合、同じ割合で転換価格を調整する」、「企業が分割、合併する場合、分割または合併比率により、転換比率を調整する」などの条項です。このような refixing条項は、RCPS投資家の持分が希薄されるのを防ぐための「希薄化防止条項」と呼ばれます。

転換価格が調整されるにつれて、数量は変動しますが、実質的に既存の転換比率を維持するための条件であるため、これらのrefixing条件は確定対確定要件を違反しないとみなし、資本として会計処理することができます。

ただし、refixing条項のうち「IPO時公募価格の70%を下回る価格より転換価格が低い場合、転換比率を調整」したり、「一定期間の平均株価が下落した場合、転換価格を下方調整」するなどの条項は、希薄化防止に加えて、通常の株主よりもRCPS投資家に有利な条件を提供する条項です。

このようなrefixing条項は、確定対確定要件を違反しているため、転換権を負債に分類することを要求します。

K-IFRSにより、RCPSを会計処理するには、上記のように非常に複雑な判断と検討が伴うだけでなく、金額を測定するため、公正価値の評価も求められます。

単に社債の未来キャッシュフローを割引するのではなく、企業価値を評価し、普通株式の公正価値を算出し、多様なオプション評価モデルにより、転換権の価値、償還優先主義価値を評価することになります。負債に分類された転換権は、報告期間末ごとに公正価値で評価するよう要求されるため、毎年会計法人に評価を依頼することになります。

その結果IFRSは、RCPSの投資家が保有する償還権により、実質が負債に近いと見て負債に分類を要求するため、K-GAAPからK-IFRSに転換する会社は、負債比率が高くなる結果が現れます。また、転換権の評価による評価損益が当期純利益に影響を及ぼし、予想外の損失が発生する可能性もあります。

毎年、公正価値評価による維持費が発生する欠点もあります。このため、多くの企業が上場のための準備として、投資家と協議してRCPSを償還したり普通株式に転換したり、償還権をなくし、転換優先株に変更契約を締結するなどの方法でRCPSを減らしています。

筆者紹介：会計法人Milestone

著者ブログ：会計法人Milestone公式ブログ

原文：https://platum.kr/archives/191853