【会計法人Milestoneのスタートアップ CFO Case Study】代表の知的財産権を会社に譲渡したい場合

スタートアップの業種や状況によっては、代表が保有する知的財産権（特許権、実用新案権、商標権、デザイン権など）を会社に譲渡する場合があります。この場合、譲渡対価をどのように算定するか、譲渡時にはどのように処理すべきか、譲渡後にはどのように管理すべきかを知っておく必要があります。

譲渡対価

代表と会社（法人）は、明白な特殊関係者であるため、譲渡対価の算定が非常に重要です。

特殊関係者という状況により、譲渡対価の任意調整が可能ですが、これによりどちらか一方が不当な利益を得ることができると税法では判断するからです。例えば、適正な譲渡対価が100としたとき、200で取引をするようになれば、代表が不当な利得を取ったと判断されます。

一方が損害を負うこれらの取引は、一般的な状況では発生しませんが、取引当事者間に特殊関係が成立する場合は、話は変わります。

結果的に、「時価」によって譲渡価額を算定すれば、問題はありません。

この場合、「時価」はほとんど不明瞭であるため、「鑑定評価および鑑定評価社に関する法律」による、鑑定評価法人が鑑定した価額を時価と認めています。したがって、任意的な金額で譲渡対価を算定するのではなく、第三者の客観的な評価額で取引を進める必要があります。

譲渡時

適正な金額で譲渡を進める際、どのような手続きをとるべきかを調べてみましょう。代表はすぐに処理しなければならない課題はなく、譲渡される会社は神経をとがらせていなければなりません。

知的財産権の譲渡対価は、所得税法上その他所得に分類されます。つまり、譲渡により得られた所得には、必然的に税金が課されます。ただし、譲渡当時には、代表が税金を直接申告する必要はなく、譲渡対価を支給する会社が、代わりに所得申告の手続きを取らなければなりません。このとき、税金の計算手順が必要であり、以下の式の通りです。

（譲渡対価 — 譲渡対価の 60%）×22%

つまり、譲渡対価が100であれば、譲渡対価の60%を制限金額(40)に22%の税率を適用し、8.8の税金が算出されます。

会社は8.8の税金を、制限金額を代表に支払わなければならず、源泉徴収した8.8の税金を、代表の代わりに納付しなければなりません。このようなプロセスを省略すると、会社に加算税等の制裁が発生する可能性があるので注意が必要です。

譲渡後

譲渡後は、代表、会社はすべて継続的な管理が必要です。

まず、代表には当該譲渡による所得を精算する手続きが残っています。譲渡当時、会社が代わりに支払った8.8の税金は、任意に申告した税金であると理解する必要があります。当該所得は総合所得税として合算され、総合所得税申告期間（通常来年5月）に申告手続きが必要であるかを確認しなければなりません。

総合所得税を申告しなければならない場合、代表の他の所得（勤労所得など）と合算し、税金を再精算／申告しなければなりません。もちろん、譲渡当時の制限8.8の税金は、事前に納付した税金として控除されることになります。

会社も譲受した知的財産権を、継続的に管理しなければなりません。これらの知的財産権は「無形資産」に分類されます。会社が適用している会計基準により、今後の会計処理を反映しなければならないが、ほとんどのスタートアップは、当該知的財産権の内容研修に応じて、減価償却の方法で、財務諸表に費用を反映することになります。

筆者紹介：会計法人Milestone

著者ブログ：会計法人Milestone公式ブログ

原文：https://platum.kr/archives/190774